(1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过)
总则
第一章一般规定
第二章合同的订立
第三章合同的效力
第四章合同的履行
第五章合同的变更和转让
第六章合同的权利义务终止
第七章违约责任
第八章其他规定
分则
第九章买卖合同
第十章供用电、水、气、热力合同
第十一章赠与合同
第十二章借款合同
第十三章租赁合同
第十四章融资租赁合同
第十五章承揽合同
第十六章建设工程合同
第十七章运输合同
第十八章技术合同
第十九章保管合同
第二十章仓储合同
第二十一章委托合同
第二十二章行纪合同
第二十三章居间合同
附则
总则
第一章 一般规定
第一条为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义现代
化建设，制定本法。
第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终
止民事权利义务关系的协议。
婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。
第三条合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方。
第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得
扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自
己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第二章 合同的订立
第九条当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。
当事人依法可以委托代理人订立合同。
第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面
形式的，应当采用书面形式。
第十一条书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子
数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。
第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：
（一）当事人的名称或者姓名和住所；
（二）标的；
（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限、地点和方式；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方法。
当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。
第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。
第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定
：
（一）内容具体确定；
（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
第十五条要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖
公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。
商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。
第十六条要约到达受要约人时生效。
采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文
进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人
的任何系统的首次时间，视为到达时间。
第十七条要约可以撤回。撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要
约同时到达受要约人。
第十八条要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达
受要约人。
第十九条有下列情形之一的，要约不得撤销：
（一）要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；
（二）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作
。
第二十条有下列情形之一的，要约失效：
（一）拒绝要约的通知到达要约人；
（二）要约人依法撤销要约；
（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；
（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。
第二十一条承诺是受要约人同意要约的意思表示。
第二十二条承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过
行为作出承诺的除外。
第二十三条承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。
要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：
（一）要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外；
（二）要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。
第二十四条要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件载明的日期或者电报交
发之日开始计算。信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算。要约以电
话、传真等快速通讯方式作出的，承诺期限自要约到达受要约人时开始计算。
第二十五条承诺生效时合同成立。
第二十六条承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者
要约的要求作出承诺的行为时生效。
采用数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间适用本法第十六条第二款的规定
。
第二十七条承诺可以撤回。撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者
与承诺通知同时到达要约人。
第二十八条受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约人该承
诺有效的以外，为新要约。
第二十九条受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达要约人
，但因其他原因承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约人及时通知受要约人因承
诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效。
第三十条承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性
变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地
点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。
第三十一条承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对或者
要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更的以外，该承诺有效，合同的内容以承
诺的内容为准。
第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合
同成立。
第三十三条当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前
要求签订确认书。签订确认书时合同成立。
第三十四条承诺生效的地点为合同成立的地点。
采用数据电文形式订立合同的，收件人的主营业地为合同成立的地点；没有主营
业地的，其经常居住地为合同成立的地点。当事人另有约定的，按照其约定。
第三十五条当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或者盖章的地点
为合同成立的地点。
第三十六条法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人
未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
第三十七条采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履
行主要义务，对方接受的，该合同成立。
第三十八条国家根据需要下达指令性任务或者国家订货任务的，有关法人、其他
组织之间应当依照有关法律、行政法规规定的权利和义务订立合同。
第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确
定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的
条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。
格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条
款。
第四十条格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式
条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。
第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式
条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格
式条款不一致的，应当采用非格式条款。
第四十二条当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当
承担损害赔偿责任：
（一）假借订立合同，恶意进行磋商；
（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
（三）有其他违背诚实信用原则的行为。
第四十三条当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无论合同是否成立，不得
泄露或者不正当地使用。泄露或者不正当地使用该商业秘密给对方造成损失的，应当
承担损害赔偿责任。
第三章 合同的效力
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成
就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成
条件成就的，视为条件不成就。
第四十六条当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届
至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。
第四十七条限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效
，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必
经法定代理人追认。
相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为
拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出
。
第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订
立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。
相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝
追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订
立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对
人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合
同后取得处分权的，该合同有效。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十三条合同中的下列免责条款无效：
（一）造成对方人身伤害的；
（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销
：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的
合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：
（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使
撤销权；
（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销
权。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，
不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十七条合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争
议方法的条款的效力。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能
返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的
损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
第五十九条当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财
产收归国家所有或者返还集体、第三人。
第四章 合同的履行
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协
助、保密等义务。
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约
定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者
交易习惯确定。
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不
能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业
标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应
当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产
的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，
但应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
第六十三条执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格
调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执
行；价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时
，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行。
第六十四条当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债
务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。
第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履
行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
第六十六条当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方
履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应
的履行要求。
第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一
方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其
相应的履行要求。
第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，
可以中止履行：
（一）经营状况严重恶化；
（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（三）丧失商业信誉；
（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
第六十九条当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。
对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能
力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。
第七十条债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困
难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存。
第七十一条债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害债权人利益
的除外。
债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
第七十二条债权人可以拒绝债务人部分履行债务，但部分履行不损害债权人利益
的除外。
债务人部分履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
第七十三条因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向
人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除
外。
代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务
人负担。
第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，
债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，
对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务
人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务
人负担。
第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债
务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
第七十六条合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责
人、承办人的变动而不履行合同义务。
第五章 合同的变更和转让
第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。
法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第七十八条当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。第七十九条
债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发
生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专
属于债权人自身的除外。
第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人
主张。
第八十三条债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人
的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同
意。
第八十五条债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。
第八十六条债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该
从债务专属于原债务人自身的除外。
第八十七条法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手
续的，依照其规定。
第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让
给第三人。
第八十九条权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十
三条、第八十五条至第八十七条的规定。
第九十条当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利
，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由
分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
第六章 合同的权利义务终止
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习
惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解
除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行
主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十五条法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的
，该权利消灭。
法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内
不行使的，该权利消灭。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除
合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民
法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和
合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方
可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的
除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或
者附期限。
第一百条当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可
以抵销。
第一百零一条有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存：
（一）债权人无正当理由拒绝受领；
（二）债权人下落不明；
（三）债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人；
（四）法律规定的其他情形。
标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变卖标的物，
提存所得的价款。
第一百零二条标的物提存后，除债权人下落不明的以外，债务人应当及时通知债
权人或者债权人的继承人、监护人。
第一百零三条标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间，标的
物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。
第一百零四条债权人可以随时领取提存物，但债权人对债务人负有到期债务的，
在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取
提存物。
债权人领取提存物的权利，自提存之日起五年内不行使而消灭，提存物扣除提存
费用后归国家所有。
第一百零五条债权人免除债务人部分或者全部债务的，合同的权利义务部分或者
全部终止。
第一百零六条债权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉及第三人利
益的除外。
第七章 违约责任
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当
承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对
方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者
报酬。
第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，
对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：
（一）法律上或者事实上不能履行；
（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
（三）债权人在合理期限内未要求履行。
第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违
约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害
方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、
退货、减少价款或者报酬等违约责任。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在
履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对
方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获
得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同
可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者
权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数
额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增
加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予
以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付
定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的
一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的
，应当双倍返还定金。
第一百一十六条当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选
择适用违约金或者定金条款。
第一百一十七条因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全
部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除
责任。
本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
第一百一十八条当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以
减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。
第一百一十九条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没
有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。
当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。第一百二十
一条当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方
和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。
第一百二十二条因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害
方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。
第八章 其他规定
第一百二十三条其他法律对合同另有规定的，依照其规定。
第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规
定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句
、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意
思。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推
定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
第一百二十六条涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律
另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的
法律。
在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、
中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。
第一百二十七条工商行政管理部门和其他有关行政主管部门在各自的职权范围内
，依照法律、行政法规的规定，对利用合同危害国家利益、社会公共利益的违法行为
，负责监督处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百二十八条当事人可以通过和解或者调解解决合同争议。
当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，可以根据仲裁协议向仲裁机构申
请仲裁。涉外合同的当事人可以根据仲裁协议向中国仲裁机构或者其他仲裁机构申请
仲裁。当事人没有订立仲裁协议或者仲裁协议无效的，可以向人民法院起诉。当事人
应当履行发生法律效力的判决、仲裁裁决、调解书；拒不履行的，对方可以请求人民
法院执行。
第一百二十九条因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲
裁的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。因其他合
同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限，依照有关法律的规定。
分则
第九章 买卖合同
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款
的合同。
第一百三十一条买卖合同的内容除依照本法第十二条的规定以外，还可以包括包
装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。
第一百三十二条出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。
法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。
第一百三十三条标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当
事人另有约定的除外。
第一百三十四条当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义
务的，标的物的所有权属于出卖人。
第一百三十五条出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证
，并转移标的物所有权的义务。
第一百三十六条出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证
以外的有关单证和资料。
第一百三十七条出卖具有知识产权的计算机软件等标的物的，除法律另有规定或
者当事人另有约定的以外，该标的物的知识产权不属于买受人。
第一百三十八条出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖
人可以在该交付期间内的任何时间交付。
第一百三十九条当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，适用本法
第六十一条、第六十二条第四项的规定。
第一百四十条标的物在订立合同之前已为买受人占有的，合同生效的时间为交付
时间。
第一百四十一条出卖人应当按照约定的地点交付标的物。
当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确
定的，适用下列规定：
（一）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受
人；
（二）标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的
，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立
合同时的营业地交付标的物。
第一百四十二条标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交
付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
第一百四十三条因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人
应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。第一百四十四条出卖人出卖交
由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成
立时起由买受人承担。第一百四十五条当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依
照本法第一百四十一条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付
给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。
第一百四十六条出卖人按照约定或者依照本法第一百四十一条第二款第二项的规
定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自
违反约定之日起由买受人承担。
第一百四十七条出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的
物毁损、灭失风险的转移。
第一百四十八条因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受
人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的
物毁损、灭失的风险由出卖人承担。
第一百四十九条标的物毁损、灭失的风险由买受人承担的，不影响因出卖人履行
债务不符合约定，买受人要求其承担违约责任的权利。
第一百五十条出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权
利的义务，但法律另有规定的除外。
第一百五十一条买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有
权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务。
第一百五十二条买受人有确切证据证明第三人可能就标的物主张权利的，可以中
止支付相应的价款，但出卖人提供适当担保的除外。
第一百五十三条出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标
的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。
第一百五十四条当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确，依照本法
第六十一条的规定仍不能确定的，适用本法第六十二条第一项的规定。
第一百五十五条出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第
一百一十一条的规定要求承担违约责任。
第一百五十六条出卖人应当按照约定的包装方式交付标的物。对包装方式没有约
定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，应当按照通用的方式
包装，没有通用方式的，应当采取足以保护标的物的包装方式。
第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检
验期间的，应当及时检验。
第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数
量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或
者质量符合约定。
当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者
质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物
收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的
物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。
出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的
通知时间的限制。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定
不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十条买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约
定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地
支付，但约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的
物或者交付提取标的物单证的所在地支付。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者
约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或
者提取标的物单证的同时支付。
第一百六十二条出卖人多交标的物的，买受人可以接收或者拒绝接收多交的部分
。买受人接收多交部分的，按照合同的价格支付价款；买受人拒绝接收多交部分的，
应当及时通知出卖人。
第一百六十三条标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的
孳息，归买受人所有。
第一百六十四条因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于
从物。因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。
第一百六十五条标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除
，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。
第一百六十六条出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者
交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解
除。
出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使今后其他各批标的物的
交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及今后其他各批标的物解除。
买受人如果就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的物相互依存的，
可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。
第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之
一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以
向买受人要求支付该标的物的使用费。
第一百六十八条凭样品买卖的当事人应当封存样品，并可以对样品质量予以说明
。出卖人交付的标的物应当与样品及其说明的质量相同。第一百六十九条凭样品买卖
的买受人不知道样品有隐蔽瑕疵的，即使交付的标的物与样品相同，出卖人交付的标
的物的质量仍然应当符合同种物的通常标准。
第一百七十条试用买卖的当事人可以约定标的物的试用期间。对试用期间没有约
定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，由出卖人确定。
第一百七十一条试用买卖的买受人在试用期内可以购买标的物，也可以拒绝购买
。试用期间届满，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购买。
第一百七十二条招标投标买卖的当事人的权利和义务以及招标投标程序等，依照
有关法律、行政法规的规定。
第一百七十三条拍卖的当事人的权利和义务以及拍卖程序等，依照有关法律、行
政法规的规定。
第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照
买卖合同的有关规定。
第一百七十五条当事人约定易货交易，转移标的物的所有权的，参照买卖合同的
有关规定。
第十章 供用电、水、气、热力合同
第一百七十六条供用电合同是供电人向用电人供电，用电人支付电费的合同。
第一百七十七条供用电合同的内容包括供电的方式、质量、时间，用电容量、地
址、性质，计量方式，电价、电费的结算方式，供用电设施的维护责任等条款。
第一百七十八条供用电合同的履行地点，按照当事人约定；当事人没有约定或者
约定不明确的，供电设施的产权分界处为履行地点。
第一百七十九条供电人应当按照国家规定的供电质量标准和约定安全供电。供电
人未按照国家规定的供电质量标准和约定安全供电，造成用电人损失的，应当承担损
害赔偿责任。
第一百八十条供电人因供电设施计划检修、临时检修、依法限电或者用电人违法
用电等原因，需要中断供电时，应当按照国家有关规定事先通知用电人。未事先通知
用电人中断供电，造成用电人损失的，应当承担损害赔偿责任。
第一百八十一条因自然灾害等原因断电，供电人应当按照国家有关规定及时抢修
。未及时抢修，造成用电人损失的，应当承担损害赔偿责任。
第一百八十二条用电人应当按照国家有关规定和当事人的约定及时交付电费。用
电人逾期不交付电费的，应当按照约定支付违约金。经催告用电人在合理期限内仍不
交付电费和违约金的，供电人可以按照国家规定的程序中止供电。
第一百八十三条用电人应当按照国家有关规定和当事人的约定安全用电。用电人
未按照国家有关规定和当事人的约定安全用电，造成供电人损失的，应当承担损害赔
偿责任。
第一百八十四条供用水、供用气、供用热力合同，参照供用电合同的有关规定。
第十一章 赠与合同
第一百八十五条赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接
受赠与的合同。
第一百八十六条赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。
具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同
，不适用前款规定。
第一百八十七条赠与的财产依法需要办理登记等手续的，应当办理有关手续。
第一百八十八条具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过
公证的赠与合同，赠与人不交付赠与的财产的，受赠人可以要求交付。
第一百八十九条因赠与人故意或者重大过失致使赠与的财产毁损、灭失的，赠与
人应当承担损害赔偿责任。
第一百九十条赠与可以附义务。
赠与附义务的，受赠人应当按照约定履行义务。
第一百九十一条赠与的财产有瑕疵的，赠与人不承担责任。附义务的赠与，赠与
的财产有瑕疵的，赠与人在附义务的限度内承担与出卖人相同的责任。
赠与人故意不告知瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿
责任。
第一百九十二条受赠人有下列情形之一的，赠与人可以撤销赠与：
（一）严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属；
（二）对赠与人有扶养义务而不履行；
（三）不履行赠与合同约定的义务。
赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起一年内行使。
第一百九十三条因受赠人的违法行为致使赠与人死亡或者丧失民事行为能力的，
赠与人的继承人或者法定代理人可以撤销赠与。
赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起
六个月内行使。
第一百九十四条撤销权人撤销赠与的，可以向受赠人要求返还赠与的财产。
第一百九十五条赠与人的经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家庭生活
的，可以不再履行赠与义务。
第十二章 借款合同
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合
同。
第一百九十七条借款合同采用书面形式，但自然人之间借款另有约定的除外。
借款合同的内容包括借款种类、币种、用途、数额、利率、期限和还款方式等条
款。
第一百九十八条订立借款合同，贷款人可以要求借款人提供担保。担保依照《中
华人民共和国担保法》的规定。
第一百九十九条订立借款合同，借款人应当按照贷款人的要求提供与借款有关的
业务活动和财务状况的真实情况。
第二百条借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按
照实际借款数额返还借款并计算利息。
第二百零一条贷款人未按照约定的日期、数额提供借款，造成借款人损失的，应
当赔偿损失。
借款人未按照约定的日期、数额收取借款的，应当按照约定的日期、数额支付利
息。
第二百零二条贷款人按照约定可以检查、监督借款的使用情况。借款人应当按照
约定向贷款人定期提供有关财务会计报表等资料。
第二百零三条借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借
款、提前收回借款或者解除合同。
第二百零四条办理贷款业务的金融机构贷款的利率，应当按照中国人民银行规定
的贷款利率的上下限确定。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定
或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应
当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期
间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约
定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人
可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关
规定支付逾期利息。
第二百零八条借款人提前偿还借款的，除当事人另有约定的以外，应当按照实际
借款的期间计算利息。
第二百零九条借款人可以在还款期限届满之前向贷款人申请展期。贷款人同意的
，可以展期。
第二百一十条自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。
第二百一十一条自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，
视为不支付利息。
自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款
利率的规定。
第十三章 租赁合同
第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付
租金的合同。
第二百一十三条租赁合同的内容包括租赁物的名称、数量、用途、租赁期限、租
金及其支付期限和方式、租赁物维修等条款。
第二百一十四条租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。
租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得
超过二十年。
第二百一十五条租赁期限六个月以上的，应当采用书面形式。当事人未采用书面
形式的，视为不定期租赁。
第二百一十六条出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租
赁物符合约定的用途。
第二百一十七条承租人应当按照约定的方法使用租赁物。对租赁物的使用方法没
有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，应当按照租赁物
的性质使用。
第二百一十八条承租人按照约定的方法或者租赁物的性质使用租赁物，致使租赁
物受到损耗的，不承担损害赔偿责任。
第二百一十九条承租人未按照约定的方法或者租赁物的性质使用租赁物，致使租
赁物受到损失的，出租人可以解除合同并要求赔偿损失。
第二百二十条出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外。
第二百二十一条承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修。
出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。因维修租
赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。
第二百二十二条承租人应当妥善保管租赁物，因保管不善造成租赁物毁损、灭失
的，应当承担损害赔偿责任。
第二百二十三条承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或者增设他物。
承租人未经出租人同意，对租赁物进行改善或者增设他物的，出租人可以要求承
租人恢复原状或者赔偿损失。
第二百二十四条承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租
的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人
应当赔偿损失。
承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。
第二百二十五条在租赁期间因占有、使用租赁物获得的收益，归承租人所有，但
当事人另有约定的除外。
第二百二十六条承租人应当按照约定的期限支付租金。对支付期限没有约定或者
约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，租赁期间不满一年的，应当在
租赁期间届满时支付；租赁期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不
满一年的，应当在租赁期间届满时支付。
第二百二十七条承租人无正当理由未支付或者迟延支付租金的，出租人可以要求
承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。
第二百二十八条因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承
租人可以要求减少租金或者不支付租金。
第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。
第二百二十九条租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。
第二百三十条出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人
，承租人享有以同等条件优先购买的权利。
第二百三十一条因不可归责于承租人的事由，致使租赁物部分或者全部毁损、灭
失的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金；因租赁物部分或者全部毁损、灭失
，致使不能实现合同目的的，承租人可以解除合同。
第二百三十二条当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一
条的规定仍不能确定的，视为不定期租赁。当事人可以随时解除合同，但出租人解除
合同应当在合理期限之前通知承租人。
第二百三十三条租赁物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人订立合同时明
知该租赁物质量不合格，承租人仍然可以随时解除合同。
第二百三十四条承租人在房屋租赁期间死亡的，与其生前共同居住的人可以按照
原租赁合同租赁该房屋。
第二百三十五条租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合
按照约定或者租赁物的性质使用后的状态。
第二百三十六条租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的
，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。
第十四章 融资租赁合同
第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向
出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。
第二百三十八条融资租赁合同的内容包括租赁物名称、数量、规格、技术性能、
检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种、租赁期间届满租赁物的
归属等条款。
融资租赁合同应当采用书面形式。
第二百三十九条出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，出
卖人应当按照约定向承租人交付标的物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权
利。
第二百四十条出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的
，由承租人行使索赔的权利。承租人行使索赔权利的，出租人应当协助。
第二百四十一条出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，未
经承租人同意，出租人不得变更与承租人有关的合同内容。
第二百四十二条出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产
财产。
第二百四十三条融资租赁合同的租金，除当事人另有约定的以外，应当根据购买
租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。
第二百四十四条租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，
但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。
第二百四十五条出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。
第二百四十六条承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或者财产
损害的，出租人不承担责任。
第二百四十七条承租人应当妥善保管、使用租赁物。
承租人应当履行占有租赁物期间的维修义务。
第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍
不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。
第二百四十九条当事人约定租赁期间届满租赁物归承租人所有，承租人已经支付
大部分租金，但无力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租赁物的，收回的租赁
物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可以要求部分返还。
第二百五十条出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的
归属没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，租赁物的
所有权归出租人。
第十五 章承揽合同
第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，
定作人给付报酬的合同。
承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
第二百五十二条承揽合同的内容包括承揽的标的、数量、质量、报酬、承揽方式
、材料的提供、履行期限、验收标准和方法等条款。
第二百五十三条承揽人应当以自己的设备、技术和劳力，完成主要工作，但当事
人另有约定的除外。
承揽人将其承揽的主要工作交由第三人完成的，应当就该第三人完成的工作成果
向定作人负责；未经定作人同意的，定作人也可以解除合同。
第二百五十四条承揽人可以将其承揽的辅助工作交由第三人完成。承揽人将其承
揽的辅助工作交由第三人完成的，应当就该第三人完成的工作成果向定作人负责。
第二百五十五条承揽人提供材料的，承揽人应当按照约定选用材料，并接受定作
人检验。
第二百五十六条定作人提供材料的，定作人应当按照约定提供材料。承揽人对定
作人提供的材料，应当及时检验，发现不符合约定时，应当及时通知定作人更换、补
齐或者采取其他补救措施。
承揽人不得擅自更换定作人提供的材料，不得更换不需要修理的零部件。
第二百五十七条承揽人发现定作人提供的图纸或者技术要求不合理的，应当及时
通知定作人。因定作人怠于答复等原因造成承揽人损失的，应当赔偿损失。
第二百五十八条定作人中途变更承揽工作的要求，造成承揽人损失的，应当赔偿
损失。
第二百五十九条承揽工作需要定作人协助的，定作人有协助的义务。定作人不履
行协助义务致使承揽工作不能完成的，承揽人可以催告定作人在合理期限内履行义务
，并可以顺延履行期限；定作人逾期不履行的，承揽人可以解除合同。
第二百六十条承揽人在工作期间，应当接受定作人必要的监督检验。定作人不得
因监督检验妨碍承揽人的正常工作。
第二百六十一条承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的
技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。
第二百六十二条承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽
人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约
定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人
交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
第二百六十四条定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成
的工作成果享有留置权，但当事人另有约定的除外。
第二百六十五条承揽人应当妥善保管定作人提供的材料以及完成的工作成果，因
保管不善造成毁损、灭失的，应当承担损害赔偿责任。
第二百六十六条承揽人应当按照定作人的要求保守秘密，未经定作人许可，不得
留存复制品或者技术资料。
第二百六十七条共同承揽人对定作人承担连带责任，但当事人另有约定的除外。
第二百六十八条定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损
失。
第十六章 建设工程合同
第二百六十九条建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。
建设工程合同包括工程勘察、设计、施工合同。
第二百七十条建设工程合同应当采用书面形式。
第二百七十一条建设工程的招标投标活动，应当依照有关法律的规定公开、公平
、公正进行。
第二百七十二条发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与勘察人
、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不得将应当由一个承包人
完成的建设工程肢解成若干部分发包给几个承包人。
总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工
作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承
包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者
将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。
禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的
工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。
第二百七十三条国家重大建设工程合同，应当按照国家规定的程序和国家批准的
投资计划、可行性研究报告等文件订立。
第二百七十四条勘察、设计合同的内容包括提交有关基础资料和文件（包括概预
算）的期限、质量要求、费用以及其他协作条件等条款。
第二百七十五条施工合同的内容包括工程范围、建设工期、中间交工工程的开工
和竣工时间、工程质量、工程造价、技术资料交付时间、材料和设备供应责任、拨款
和结算、竣工验收、质量保修范围和质量保证期、双方相互协作等条款。
第二百七十六条建设工程实行监理的，发包人应当与监理人采用书面形式订立委
托监理合同。发包人与监理人的权利和义务以及法律责任，应当依照本法委托合同以
及其他有关法律、行政法规的规定。
第二百七十七条发包人在不妨碍承包人正常作业的情况下，可以随时对作业进度
、质量进行检查。
第二百七十八条隐蔽工程在隐蔽以前，承包人应当通知发包人检查。发包人没有
及时检查的，承包人可以顺延工程日期，并有权要求赔偿停工、窝工等损失。
第二百七十九条建设工程竣工后，发包人应当根据施工图纸及说明书、国家颁发
的施工验收规范和质量检验标准及时进行验收。验收合格的，发包人应当按照约定支
付价款，并接收该建设工程。
建设工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得
交付使用。
第二百八十条勘察、设计的质量不符合要求或者未按照期限提交勘察、设计文件
拖延工期，造成发包人损失的，勘察人、设计人应当继续完善勘察、设计，减收或者
免收勘察、设计费并赔偿损失。
第二百八十一条因施工人的原因致使建设工程质量不符合约定的，发包人有权要
求施工人在合理期限内无偿修理或者返工、改建。经过修理或者返工、改建后，造成
逾期交付的，施工人应当承担违约责任。
第二百八十二条因承包人的原因致使建设工程在合理使用期限内造成人身和财产
损害的，承包人应当承担损害赔偿责任。
第二百八十三条发包人未按照约定的时间和要求提供原材料、设备、场地、资金
、技术资料的，承包人可以顺延工程日期，并有权要求赔偿停工、窝工等损失。
第二百八十四条因发包人的原因致使工程中途停建、缓建的，发包人应当采取措
施弥补或者减少损失，赔偿承包人因此造成的停工、窝工、倒运、机械设备调迁、材
料和构件积压等损失和实际费用。
第二百八十五条因发包人变更计划，提供的资料不准确，或者未按照期限提供必
需的勘察、设计工作条件而造成勘察、设计的返工、停工或者修改设计，发包人应当
按照勘察人、设计人实际消耗的工作量增付费用。
第二百八十六条发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期
限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外
，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。
建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。
第二百八十七条本章没有规定的，适用承揽合同的有关规定。
第十七章 运输合同
第一节 一般规定
第二百八十八条运输合同是承运人将旅客或者货物从起运地点运输到约定地点，
旅客、托运人或者收货人支付票款或者运输费用的合同。
第二百八十九条从事公共运输的承运人不得拒绝旅客、托运人通常、合理的运输
要求。
第二百九十条承运人应当在约定期间或者合理期间内将旅客、货物安全运输到约
定地点。
第二百九十一条承运人应当按照约定的或者通常的运输路线将旅客、货物运输到
约定地点。
第二百九十二条旅客、托运人或者收货人应当支付票款或者运输费用。承运人未
按照约定路线或者通常路线运输增加票款或者运输费用的，旅客、托运人或者收货人
可以拒绝支付增加部分的票款或者运输费用。
第二节 客运合同
第二百九十三条客运合同自承运人向旅客交付客票时成立，但当事人另有约定或
者另有交易习惯的除外。
第二百九十四条旅客应当持有效客票乘运。旅客无票乘运、超程乘运、越级乘运
或者持失效客票乘运的，应当补交票款，承运人可以按照规定加收票款。旅客不交付
票款的，承运人可以拒绝运输。
第二百九十五条旅客因自己的原因不能按照客票记载的时间乘坐的，应当在约定
的时间内办理退票或者变更手续。逾期办理的，承运人可以不退票款，并不再承担运
输义务。
第二百九十六条旅客在运输中应当按照约定的限量携带行李。超过限量携带行李
的，应当办理托运手续。
第二百九十七条旅客不得随身携带或者在行李中夹带易燃、易爆、有毒、有腐蚀
性、有放射性以及有可能危及运输工具上人身和财产安全的危险物品或者其他违禁物
品。
旅客违反前款规定的，承运人可以将违禁物品卸下、销毁或者送交有关部门。旅
客坚持携带或者夹带违禁物品的，承运人应当拒绝运输。
第二百九十八条承运人应当向旅客及时告知有关不能正常运输的重要事由和安全
运输应当注意的事项。
第二百九十九条承运人应当按照客票载明的时间和班次运输旅客。承运人迟延运
输的，应当根据旅客的要求安排改乘其他班次或者退票。
第三百条承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票
或者减收票款；提高服务标准的，不应当加收票款。
第三百零一条承运人在运输过程中，应当尽力救助患有急病、分娩、遇险的旅客
。
第三百零二条承运人应当对运输过程中旅客的伤亡承担损害赔偿责任，但伤亡是
旅客自身健康原因造成的或者承运人证明伤亡是旅客故意、重大过失造成的除外。
前款规定适用于按照规定免票、持优待票或者经承运人许可搭乘的无票旅客。
第三百零三条在运输过程中旅客自带物品毁损、灭失，承运人有过错的，应当承
担损害赔偿责任。
旅客托运的行李毁损、灭失的，适用货物运输的有关规定。
第三节 货运合同
第三百零四条托运人办理货物运输，应当向承运人准确表明收货人的名称或者姓
名或者凭指示的收货人，货物的名称、性质、重量、数量，收货地点等有关货物运输
的必要情况。
因托运人申报不实或者遗漏重要情况，造成承运人损失的，托运人应当承担损害
赔偿责任。
第三百零五条货物运输需要办理审批、检验等手续的，托运人应当将办理完有关
手续的文件提交承运人。
第三百零六条托运人应当按照约定的方式包装货物。对包装方式没有约定或者约
定不明确的，适用本法第一百五十六条的规定。
托运人违反前款规定的，承运人可以拒绝运输。
第三百零七条托运人托运易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险物品的
，应当按照国家有关危险物品运输的规定对危险物品妥善包装，作出危险物标志和标
签，并将有关危险物品的名称、性质和防范措施的书面材料提交承运人。
托运人违反前款规定的，承运人可以拒绝运输，也可以采取相应措施以避免损失
的发生，因此产生的费用由托运人承担。
第三百零八条在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以要求承运人中止运输
、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人，但应当赔偿承运人因此受到的
损失。
第三百零九条货物运输到达后，承运人知道收货人的，应当及时通知收货人，收
货人应当及时提货。收货人逾期提货的，应当向承运人支付保管费等费用。
第三百一十条收货人提货时应当按照约定的期限检验货物。对检验货物的期限没
有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，应当在合理期限
内检验货物。收货人在约定的期限或者合理期限内对货物的数量、毁损等未提出异议
的，视为承运人已经按照运输单证的记载交付的初步证据。
第三百一十一条承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承
运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托
运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。
第三百一十二条货物的毁损、灭失的赔偿额，当事人有约定的，按照其约定；没
有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，按照交付或者应
当交付时货物到达地的市场价格计算。法律、行政法规对赔偿额的计算方法和赔偿限
额另有规定的，依照其规定。
第三百一十三条两个以上承运人以同一运输方式联运的，与托运人订立合同的承
运人应当对全程运输承担责任。损失发生在某一运输区段的，与托运人订立合同的承
运人和该区段的承运人承担连带责任。
第三百一十四条货物在运输过程中因不可抗力灭失，未收取运费的，承运人不得
要求支付运费；已收取运费的，托运人可以要求返还。
第三百一十五条托运人或者收货人不支付运费、保管费以及其他运输费用的，承
运人对相应的运输货物享有留置权，但当事人另有约定的除外。
第三百一十六条收货人不明或者收货人无正当理由拒绝受领货物的，依照本法第
一百零一条的规定，承运人可以提存货物。
第四节 多式联运合同
第三百一十七条多式联运经营人负责履行或者组织履行多式联运合同，对全程运
输享有承运人的权利，承担承运人的义务。
第三百一十八条多式联运经营人可以与参加多式联运的各区段承运人就多式联运
合同的各区段运输约定相互之间的责任，但该约定不影响多式联运经营人对全程运输
承担的义务。
第三百一十九条多式联运经营人收到托运人交付的货物时，应当签发多式联运单
据。按照托运人的要求，多式联运单据可以是可转让单据，也可以是不可转让单据。
第三百二十条因托运人托运货物时的过错造成多式联运经营人损失的，即使托运
人已经转让多式联运单据，托运人仍然应当承担损害赔偿责任。
第三百二十一条货物的毁损、灭失发生于多式联运的某一运输区段的，多式联运
经营人的赔偿责任和责任限额，适用调整该区段运输方式的有关法律规定。货物毁损
、灭失发生的运输区段不能确定的，依照本章规定承担损害赔偿责任。
第十八章 技术合同
第一节 一般规定
第三百二十二条技术合同是当事人就技术开发、转让、咨询或者服务订立的确立
相互之间权利和义务的合同。
第三百二十三条订立技术合同，应当有利于科学技术的进步，加速科学技术成果
的转化、应用和推广。
第三百二十四条技术合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：
（一）项目名称；
（二）标的的内容、范围和要求；
（三）履行的计划、进度、期限、地点、地域和方式；
（四）技术情报和资料的保密；
（五）风险责任的承担；
（六）技术成果的归属和收益的分成办法；
（七）验收标准和方法；
（八）价款、报酬或者使用费及其支付方式；
（九）违约金或者损失赔偿的计算方法；
（十）解决争议的方法；
（十一）名词和术语的解释。
与履行合同有关的技术背景资料、可行性论证和技术评价报告、项目任务书和计
划书、技术标准、技术规范、原始设计和工艺文件，以及其他技术文档，按照当事人
的约定可以作为合同的组成部分。
技术合同涉及专利的，应当注明发明创造的名称、专利申请人和专利权人、申请
日期、申请号、专利号以及专利权的有效期限。
第三百二十五条技术合同价款、报酬或者使用费的支付方式由当事人约定，可以
采取一次总算、一次总付或者一次总算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支
付附加预付入门费的方式。
约定提成支付的，可以按照产品价格、实施专利和使用技术秘密后新增的产值、
利润或者产品销售额的一定比例提成，也可以按照约定的其他方式计算。提成支付的
比例可以采取固定比例、逐年递增比例或者逐年递减比例。
约定提成支付的，当事人应当在合同中约定查阅有关会计帐目的办法。
第三百二十六条职务技术成果的使用权、转让权属于法人或者其他组织的，法人
或者其他组织可以就该项职务技术成果订立技术合同。法人或者其他组织应当从使用
和转让该项职务技术成果所取得的收益中提取一定比例，对完成该项职务技术成果的
个人给予奖励或者报酬。法人或者其他组织订立技术合同转让职务技术成果时，职务
技术成果的完成人享有以同等条件优先受让的权利。
职务技术成果是执行法人或者其他组织的工作任务，或者主要是利用法人或者其
他组织的物质技术条件所完成的技术成果。
第三百二十七条非职务技术成果的使用权、转让权属于完成技术成果的个人，完
成技术成果的个人可以就该项非职务技术成果订立技术合同。
第三百二十八条完成技术成果的个人有在有关技术成果文件上写明自己是技术成
果完成者的权利和取得荣誉证书、奖励的权利。
第三百二十九条非法垄断技术、妨碍技术进步或者侵害他人技术成果的技术合同
无效。
第二节 技术开发合同
第三百三十条技术开发合同是指当事人之间就新技术、新产品、新工艺或者新材
料及其系统的研究开发所订立的合同。
技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同。
技术开发合同应当采用书面形式。
当事人之间就具有产业应用价值的科技成果实施转化订立的合同，参照技术开发
合同的规定。
第三百三十一条委托开发合同的委托人应当按照约定支付研究开发经费和报酬；
提供技术资料、原始数据；完成协作事项；接受研究开发成果。
第三百三十二条委托开发合同的研究开发人应当按照约定制定和实施研究开发计
划；合理使用研究开发经费；按期完成研究开发工作，交付研究开发成果，提供有关
的技术资料和必要的技术指导，帮助委托人掌握研究开发成果。
第三百三十三条委托人违反约定造成研究开发工作停滞、延误或者失败的，应当
承担违约责任。
第三百三十四条研究开发人违反约定造成研究开发工作停滞、延误或者失败的，
应当承担违约责任。
第三百三十五条合作开发合同的当事人应当按照约定进行投资，包括以技术进行
投资；分工参与研究开发工作；协作配合研究开发工作。
第三百三十六条合作开发合同的当事人违反约定造成研究开发工作停滞、延误或
者失败的，应当承担违约责任。
第三百三十七条因作为技术开发合同标的的技术已经由他人公开，致使技术开发
合同的履行没有意义的，当事人可以解除合同。
第三百三十八条在技术开发合同履行过程中，因出现无法克服的技术困难，致使
研究开发失败或者部分失败的，该风险责任由当事人约定。没有约定或者约定不明确
，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，风险责任由当事人合理分担。
当事人一方发现前款规定的可能致使研究开发失败或者部分失败的情形时，应当
及时通知另一方并采取适当措施减少损失。没有及时通知并采取适当措施，致使损失
扩大的，应当就扩大的损失承担责任。
第三百三十九条委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利
的权利属于研究开发人。研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。
研究开发人转让专利申请权的，委托人享有以同等条件优先受让的权利。
第三百四十条合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的
权利属于合作开发的当事人共有。当事人一方转让其共有的专利申请权的，其他各方
享有以同等条件优先受让的权利。
合作开发的当事人一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请
或者由其他各方共同申请。申请人取得专利权的，放弃专利申请权的一方可以免费实
施该专利。
合作开发的当事人一方不同意申请专利的，另一方或者其他各方不得申请专利。
第三百四十一条委托开发或者合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以
及利益的分配办法，由当事人约定。没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条
的规定仍不能确定的，当事人均有使用和转让的权利，但委托开发的研究开发人不得
在向委托人交付研究开发成果之前，将研究开发成果转让给第三人。
第三节 技术转让合同
第三百四十二条技术转让合同包括专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让
、专利实施许可合同。
技术转让合同应当采用书面形式。
第三百四十三条技术转让合同可以约定让与人和受让人实施专利或者使用技术秘
密的范围，但不得限制技术竞争和技术发展。
第三百四十四条专利实施许可合同只在该专利权的存续期间内有效。专利权有效
期限届满或者专利权被宣布无效的，专利权人不得就该专利与他人订立专利实施许可
合同。
第三百四十五条专利实施许可合同的让与人应当按照约定许可受让人实施专利，
交付实施专利有关的技术资料，提供必要的技术指导。
第三百四十六条专利实施许可合同的受让人应当按照约定实施专利，不得许可约
定以外的第三人实施该专利；并按照约定支付使用费。
第三百四十七条技术秘密转让合同的让与人应当按照约定提供技术资料，进行技
术指导，保证技术的实用性、可靠性，承担保密义务。
第三百四十八条技术秘密转让合同的受让人应当按照约定使用技术，支付使用费
，承担保密义务。
第三百四十九条技术转让合同的让与人应当保证自己是所提供的技术的合法拥有
者，并保证所提供的技术完整、无误、有效，能够达到约定的目标。
第三百五十条技术转让合同的受让人应当按照约定的范围和期限，对让与人提供
的技术中尚未公开的秘密部分，承担保密义务。
第三百五十一条让与人未按照约定转让技术的，应当返还部分或者全部使用费，
并应当承担违约责任；实施专利或者使用技术秘密超越约定的范围的，违反约定擅自
许可第三人实施该项专利或者使用该项技术秘密的，应当停止违约行为，承担违约责
任；违反约定的保密义务的，应当承担违约责任。
第三百五十二条受让人未按照约定支付使用费的，应当补交使用费并按照约定支
付违约金；不补交使用费或者支付违约金的，应当停止实施专利或者使用技术秘密，
交还技术资料，承担违约责任；实施专利或者使用技术秘密超越约定的范围的，未经
让与人同意擅自许可第三人实施该专利或者使用该技术秘密的，应当停止违约行为，
承担违约责任；违反约定的保密义务的，应当承担违约责任。
第三百五十三条受让人按照约定实施专利、使用技术秘密侵害他人合法权益的，
由让与人承担责任，但当事人另有约定的除外。
第三百五十四条当事人可以按照互利的原则，在技术转让合同中约定实施专利、
使用技术秘密后续改进的技术成果的分享办法。没有约定或者约定不明确，依照本法
第六十一条的规定仍不能确定的，一方后续改进的技术成果，其他各方无权分享。
第三百五十五条法律、行政法规对技术进出口合同或者专利、专利申请合同另有
规定的，依照其规定。
第四节 技术咨询合同和技术服务合同
第三百五十六条技术咨询合同包括就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、
专题技术调查、分析评价报告等合同。
技术服务合同是指当事人一方以技术知识为另一方解决特定技术问题所订立的合
同，不包括建设工程合同和承揽合同。
第三百五十七条技术咨询合同的委托人应当按照约定阐明咨询的问题，提供技术
背景材料及有关技术资料、数据；接受受托人的工作成果，支付报酬。
第三百五十八条技术咨询合同的受托人应当按照约定的期限完成咨询报告或者解
答问题；提出的咨询报告应当达到约定的要求。
第三百五十九条技术咨询合同的委托人未按照约定提供必要的资料和数据，影响
工作进度和质量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的报酬不得追回，未支付的
报酬应当支付。
技术咨询合同的受托人未按期提出咨询报告或者提出的咨询报告不符合约定的，
应当承担减收或者免收报酬等违约责任。
技术咨询合同的委托人按照受托人符合约定要求的咨询报告和意见作出决策所造
成的损失，由委托人承担，但当事人另有约定的除外。
第三百六十条技术服务合同的委托人应当按照约定提供工作条件，完成配合事项
；接受工作成果并支付报酬。
第三百六十一条技术服务合同的受托人应当按照约定完成服务项目，解决技术问
题，保证工作质量，并传授解决技术问题的知识。
第三百六十二条技术服务合同的委托人不履行合同义务或者履行合同义务不符合
约定，影响工作进度和质量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的报酬不得追回
，未支付的报酬应当支付。
技术服务合同的受托人未按照合同约定完成服务工作的，应当承担免收报酬等违
约责任。
第三百六十三条在技术咨询合同、技术服务合同履行过程中，受托人利用委托人
提供的技术资料和工作条件完成的新的技术成果，属于受托人。委托人利用受托人的
工作成果完成的新的技术成果，属于委托人。当事人另有约定的，按照其约定。
第三百六十四条法律、行政法规对技术中介合同、技术培训合同另有规定的，依
照其规定。
第十九章 保管合同
第三百六十五条保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返还该物的合同
。
第三百六十六条寄存人应当按照约定向保管人支付保管费。
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